(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

　　(八)不得擅自披露公司秘密;

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

　　(二)应公平对待所有股东;

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 www.dxs56.com

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订本章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(一)公司与主营业务相关的日常经营、对外投资、收购出售资产数额占公司最近一期经审计总资产30%以内的，由公司董事会审批，包括但不限于采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提供服务、相关费用支出、相关业务合同、协议等，以及购置和建造固定资产、对主营业务和主营业务上下游等相关行业的企业进行不以上市为目的的投资参股或控股等事项;

　　公司主营业务或主营业务上下游相关的土地使用权、厂房建筑物(仅限于以自用为目的)及股权等竞拍事项12个月之内累计竞拍额度不超过1.2亿元的，授权董事会审批。

　　(二)公司与主营业务不相关的投资(不含风险投资)及资产处置数额占公司最近一期经审计总资产10%以内的，由公司董事会审批;

　　风险投资(含证券投资)金额在5,000万元以内的，由公司董事会审批。风险投资金额在5000万元以上的，应提交股东大会审议。

　　(三)公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产30%以内的，由公司董事会审批;占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。

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